前特工人员弗兰克·摩西斯(布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰)早年和同伴们金戈铁马,经历大风大浪,如今早已各自闲赋家中,过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破,在圣诞前夜,一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中,对其痛下杀手。原来,作为资深探员,弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密,他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手,弗兰克找到了乔·麦瑟森(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)、马文·博格斯(约翰•马尔科维奇 John Malkovich
邓巴中尉(凯文•科斯特纳 Kevin Costner 饰)在南北战争中立了大功,政府为了褒奖他,给了他任意选择驻地的特权。邓巴渴望着一种全新的生活,于是选择了遥远偏僻的西部哨所塞克威克。这里住着大量的印第安苏族人。
一开始苏族人把他的到来有着抗拒,当邓巴主动接近和了解他们的生活,并搭救了一个从小在苏族长大的白人少女后,族人和他之间的关系开始回暖。他得到了一个印第安名字:与狼共舞。邓巴的骑术让族人惊叹,他的善良被大家称赞,和白人少女也日久生情。一次对抗外族入侵的战争中,邓巴更是被封为了苏族人的民族英雄